并购重组条件,上门取货_123随叫随到

admin 2024-11-18 并购重组 10 次浏览 0个评论

有时候说证监会有条件通过重组方案,这里的有条件通过是什么意思呢？

如为有条件通过，证监会审批并购重组需要满足条件后报送证监会核实领取批文，拿批文办理股权过户手续（包括工商变更和交易所登记），如无条件过会，两周左右时间等通知领取批文，后办理过户手续。已经通过发审委审核，但后面还需要根据发审会意见补充披露、修改或完善材料，才能正式拿到证监会审核批文，所有再融资项目基本都是有条件通过，中国证监会对按初审意见补充完善的申请文件进一步审核，并在受理申请文件后60日内，将初审报告和申请文件提交发行审核委员会审核。来源：注意事项：

1、中国证监会对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决定，予以核准的，出具核准公开发行的文件，不予核准的，出具书面意见，说明不予核准的理由，中国证监会自受理申请文件到作出决定的期限为3个月。

2、提升上市公司质量，加强上市公司治理，规范信息披露和提高透明度，创造条件鼓励上市公司开展回购和并购重组。

3、优化交易监管。减少交易阻力，增强市场流动性，减少对交易环节的不必要干预，让市场对监管有明确预期，让投资者有公平交易的机会。

4、鼓励价值投资。发挥保险、社保、各类证券投资基金和资管产品等机构投资者的作用，引导更多增量中长期资金进入市场。来源：-中国证券监督管理委员会

中央关于灾后重建的政策是怎样的？

一是认真贯彻落实中央和省委关于扩大内需和灾后重建的各项政策部署，强化各项政策落实情况的监督检查。

二是严格执行《巴州区政府投资项目监督管理办法》，实行重大项目建设跟踪监督制度和项目责任追究制度，强化对大额度资金调拨使用、大宗物资采购、重大项目招投标及工程建设进度、建设质量等的监管。不允许个人决定大额度资金调拨使用和重大项目安排，插手工程建设招投标及政府采购行为。

三是严格执行中央、省、市委关于抗震救灾款物管理的各项纪律规定，始终坚持“阳光救灾、廉洁重建”，以财政投资和重大公共基础设施建设、救济救助项目为重点，严格执行制度，强化监管责任，严格遵守法律法规有明确要求的关键环节、必经程序和重大规定，主动公开项目决策、资金拨付等事项。

四是实行全方位监督，把财政监督、审计监督、监察监督和群众监督有机结合起来，强化对重点领域、重点部位、重点环节的监督。做到事先提前介入，事中跟踪监督，发现问题及时纠正，保证项目落实到位，资金使用规范。

五是对扩大内需和灾后重建项目资金管理使用中的违纪违法行为坚决快查严办重处，确保各项政策措施落到实处。

我们有一家工贸公司，有一个国外客户提出想入股我们，谈判需要注意什么？

您这个问题应该是创业型公司遇到的典型问题，作为律师我们经常遇到同类问题。在此一一解答。

第一，你想问一下公司如何估值现在主流的非上市公司估值方式有以下几种：

一、市盈率法

在用市盈率法之前，首先要挑选与您工厂所在行业的上市公司或者已经成功融资的工厂以同类公司的估值与财务数据为依据，计算出主要财务比率。比如：市盈率、市净率等。然后用这些数据作为市场价格乘数来推断工厂的估值。

按照市盈率算也有两种情况：

历史市盈率，首先按照你工厂上一个财务年度的利润乘以平均市盈率（按照上面同类、同行公司的平均市盈率平均值做参考），算出您工厂的估值了。显然这种方式对您工厂不是特别合适，因为你工厂刚刚盈利，如果按照这种市盈率算你们非常吃亏。

从您的介绍可以看出，贵公司的未来可期利润非常高。所以我们可以用预测市盈率来算公司估值，我把这种方式叫市梦率。

我们可以给未来3年预估一个利润，按照预估利润平均值乘以市盈率得出市梦率算法的公司估值。

首先，你最好做好对方公司的背景调查，对方公司涉及到哪些行业，公司法人及股东涉及到哪些公司。因为现在法人和股东及其监事的公司有问题也会影响到名下其他公司的经营风险，资质冻结，信用状况这块。

第二，你需要数据有准确的评估出对方公司的合作点和附加价值，每个行业在政府的宏观调控下生存发展的。了解对方的国家政策走向。

第三，你们自己的数据分析和评估一定要有理有据，当时合同这块一定要找相关具有权威性的律师做公证。

第四，关于合资我觉得可以，对方入股了占有一定股份才会自发想创造利益，为公司的未来出力。另外，外资参股的企业的经营范围和投资比例都有明确要求，外资持内资的股份按要求不得低于25%，具体情况需要咨询当地的工商局。其中就是利益和责任划分开。

我曾参与公司并购重组无数单，对方如果有外资背景的，往往都会请律所、及国际四大之类会计所进行什么尽职调查，然后让律师给你递过来数十页或上百页的什么协议，其条款多到你的一举一动都会受到限制，也即，你是facebook（非死不可）。这样的并购重组，各自打自己的小算盘，几乎没一个成功。即使成功，都是具很大的欺骗性，过后对方极其后悔，甚至拟报复（打到最高法的官司都无数次了）……

公司并购重组是很我复杂的事，需要详细分析了解公司各环节各流程及潜力。纸上谈兵，纯属在骗你的钱。

原则上，合伙，需要诚意。我也曾成功并购重组过不少公司，都是其他人先行处理到了僵局我才出面的。当然，既然是僵局，则说明前面的路或方向是错误的，我介入后无不是重新调查协商。但快的就2个小时解决，慢的也就2天。因为，虽然我是某方委托的，但我是站在中立角度，从来不用自己的学识去欺骗对方，我也特别强调我方股东，不能欺负人（当然，对方绝对没能力欺负得了我方），原因是小聪明或阴谋只能得逞一时，诚信才可合作一辈子。我了解情况后，会综合各基础条件，让双方都站在中立角度考虑，他们往往都是有一定诚意想合作的，公平交易，他们都非常乐意，而且都心服口服。

所以，你上面写的这些，都是虚的。根本不着边际。无法与你分析。真正的分析，需要全方位的，包括所有环节，甚至包括合伙人的素质品德喜好，特别是特大企业集团更是如此，不同的人当总统，国家的走向就不一样。

林玉律师：你需要考虑这么几个问题：

1. 建议设立一个新的合资公司，不然尽职调查比较麻烦，而且会泄露很多公司机密。并且也不会涉及之前公司的股权分配。

2. 这个合资公司是外商投资公司，所以你需要考虑相关外商投资政策。

3. 谈判的时候注意他们的条件和要求，问问他们能不能提供你们想要的资源。万一资源没有拿到怎么办？

还有一个就是你们要取得公司的控制权。

4. 关于估值，如果是新设立合资公司就不存在这个问题了。而是按他们起到的作用来定。注意要起草股权退出机制条款。

以上建议希望对你有用。

我是林玉，投行律师，战略顾问

感谢邀请。

第一个公司估值的问题，请参见本人“股权激励时，企业如何给员工的股权进行定价？”的回答，有全面的讲解。

第二个出让股权的问题，因您给出的信息有限，不能直接回答出出让多少股份合适。有几个考虑的要素提供给您，供您参考。首先考虑公司是否上市问题。如果考虑上市，去哪里上？是国内的A股，还是香港或新加坡、澳洲、欧洲，或是美国。每个国家或地区的上市要求是不一样的，总体来说国内相对来讲要求还是高一些，尤其是公司存在外资股的情况下，股权比例问题，更是重中之重。如果未来公司不上市，那就不用考虑外资占股权比例对上市的影响了。其次是您公司现有的资金需求和未来的资金需求的问题。在估值确定的情况下，融资多少钱就释放多少股权来满足现在和未来的资金需求问题。第三考虑是否开拓国外市场，如果这个国外的投资人拥有较强的实力，在开拓国外市场的时候能够给公司提供较大的帮助，可以适当多释放一些股份。如果实力一般可以少出让一些股份，以便将剩余股份留给更有实力的股东。

第三个洽谈时需要注意的问题，首先要探明对方投资的真实目的，只有了解了对方的真实目的是什么，才有后期的可能。其次，关于技术方面的问题，不可以彻底交底，要保留核心技术。第三双方要签署保密协议。第三对于投资款的到位必须限定阶段和时间节点，钱到不了必须退出。第四要互相了解，您这边也需要对对方的企业情况进行了解。其他需要注意的问题可以根据您公司实际情况进行综合考虑。

第四个对方会提出哪些问题，一般来讲会对公司治理结构、产品、研发、销售、市场、公司管理体系、公司规模等等提出问题。

第五个问题，还是要了解对方的真实目的，才好判断。但最好成立合资公司。

上市公司高送股条件？

1、最近两年同期净利润应当持续增长，且每股送转比例不得高于上市公司最近两年同期净利润的复合增长率。

2、上市公司在报告期内实施再融资、并购重组导致净资产有较大变化的，每股送转比例可以不受前款规定的限制，但不得高于上市公司报告期末净资产较之于期初净资产的增长率。

3、上市公司最近两年净利润持续增长且最近3年每股收益均不低于1元，上市公司认为确有必要提出高送转方案的，每股送转比例可以不受前两款规定的限制，但应当充分披露高送转方案的主要考虑及其合理性，向投资者揭示风险，且其送转后每股收益不得低于0.5元。

上市公司每股未分配利润或公积金大于1、总股本小于1亿、近三年来未进行过分配、每股收益大于1元，是上市公司高送配的几个主要条件。同时具备以上条件者，高送配的可能性更大。

上市公司高送股的条件通常包括以下几个方面：

1、公司具备稳定且可观的盈利能力，净利润连续多年增长；

2、公司具备充足的资本储备，即资本公积金或未分配利润余额；

3、股东大会通过的股东利益最大化方案，其中包括高送股；

4、公司董事会、监事会或其他决策机构支持并批准高送股方案；

5、具备法定审核程序，包括证监会的认可或上市交易所的审查等。

此外，相关法律法规和上市交易所对高送股也有一定的规定和限制。

可能高送转的公司有哪些特征。如何把握？

放在15年以前，说高送转是年度大戏一点不为过，但16年以后监管的力度越来越大，炒作的力度也大不如前，但资金炒作的基因还在，一时半会改不了，加上今年行情起来了，市场氛围好，高送转仍然会受到追捧。

去年底，上交所和深交所正式发布了新的高送转指引，也被称为高送转新规，对高送转有严格定义，主板的股票10股送转合计超过5股，中小板超过8股，创业板超过10股就被认为是高送转。

另外，高送转新规对上市公司高送转的条件也有明确规定，具体有以下几条：

1.上市公司最近一个报告期净利润不得为负、同期下降50%以上；

2.上市公司大股东，董监高在披露送转方案的前三个月和后三个月不存在减持计划，也就是6个月内没有减持计划的公司；

3.限售解禁期满前后的三个月内，不能披露高送转方案。比如2020年2月份有解禁的，那么从19年11月到20年5月都不能披露高送转预案；

4.最近两年同期净利润持续增长，且送转比例不得高于上市公司最近两年的净利润复合增长率。以创业板股票为例，10送转10股以上的，净利润年复合增长率不得低于100%，这个门槛很高，把绝大多数公司都挡在门外了；

5.最近三年每股收益均不低于1元，且送转后每股收益不低于0.5元。

去年公布的高送转新规，可以说是史上最严高送转新规，按照这个条件很难选出股票，但上市公司真有送转需求，又达不到上面的条件咋办呢？有办法的，少送一点就好了嘛，不能搞10送11，10送9，10送10还是可以的，反正没有送那么多，就不受新规约束了。

有可能高送转的公司有哪些特征？如何把握？

什么是高送转？送是指的以未分配利润和盈利进行送股，转是以资本公积金转增股本。

有可能高送转的公司必须具备以下条件:

一，公司需要有盈利分配，公司有未分配利润，有条件用盈利进行送股或派发现金。

二，公司有资本公积金，资本公积金大于一元以上，转增的可能性才会大大增加。

一般来说，那些多年未分红，有充足的未分配利润，同时资本公积金较高的股票，高送转的可能性比较高。而大多数刚上市的新股，由于发行上市募集了一大笔资金，所以业绩有可能提高公积金雄厚，往往会为了配合主力炒作，树立公司的形象，而推出高送转分配方案。

高送转方案从本质上来说就是一块大饼切成几块，看着是数量多了，其实重量还是那么多，不过由于高送转方案实施以后，股价除权以后变得便宜了，更利于主力炒作。助涨了投机行情，所以最近几年管理层对高送转方案管得非常严，上市公司推出高送转，往往会发问询函，要求说明，为何要推出高送转方案。炒做的力度也逐年降低，最近推出的高送转往往是脉冲行情，消息出来以后涨个两三个涨停板就行情结束，使追高的散户套在高位，所以上当的人越来越少，比起过去的动不动股价翻番行情弱了很多。

所以想做高送转行情的话，最好是提前潜伏，寻找一些刚上市不久的新股，挑选基本面好流通盘小，业绩增长，每股未分配利润和公积金都很高的股票逢低买入，这些股票如果推出了高送转方案，那么股价拉高的时候，可以趁机出货，见好就收。如果没有高送转方案，本身在低位介入，股价也不会有太大的向下空间。是最稳妥的办法。

以上纯属个人见解，仅供参考，我是证券从业人员，欢迎大家关注我的头条号。

如果我记得没错的话，去年年报高送转第一股正元智慧，公布高送转方案后收了4个涨停板。随后公布高送转的正业科技、汉邦高科应该都是2个板。

美联新材今天收取3连板，合理涨幅空间科技对标去年的正元智慧。

老股民都知道，现在高送转的高送转行情相比15年之前，已经是昨日黄花了。

一切都是因为这个顽皮的大男孩：

[祈祷]高送转公司往往具有以下特征：

一、有送转股或者分红潜力的公司成长性较好，盈利能力是股本扩张最基本的条件。

二、所属行业处于稳定发展期、收益相对稳定且位于行业龙头地位的公司，一般会考虑高派现的方案回报广大投资者。此外，若上市公司存在较强烈的扩张需求，如有新建项目需要大量资金，则优先考虑高送转方案。从目前已公布高送转的公司的实际情况来看，也验证了这一规律。

三、公司流通股本较小，股本扩张能力就相对比较强。事实上，中小企业的股本扩张欲正是其进行高送转的重要原因。中小板企业虽具有较好的成长性，业绩增速较快，在细分行业内多处于龙头地位，但囿于资本规模不大，使其对资本扩张有着异乎寻常的热情和动力，而高送转正符合了这些公司迅速扩张股本规模、增强股份流动性、吸引更多投资者特别是机构投资者参与的需求。

四、丰厚的资本公积金是高比例转增股本的重要条件。资本公积的主要用途有两个，一是转增资本，二是弥补亏损。因此每股资本公积金越多送转股的能力就越强，而每股未分配利润则代表分红的潜力的高低。从历史上看，进行高送转的上市公司每股资本公积大多都超过2元，而每股未分配利润一般都大于1.5元。

五、次新股及最近两年未送配个股，其股本扩张概率较大。送转股与现金分红不一样，高比例送转股后使得每股收益等指标大幅下降，因此很少有公司会连年推出大比例送转股方案。另外，高溢价发行使得新股及次新股资本公积金较高、流通股本小，特别是新股及次新股上市不久，资金需求紧张，因此这些公司多以送股或转增股取代现金分红。